漫長的等待之后，央行近日公布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》。

中國金控監(jiān)管辦法的落地指日可待，這將是本輪金融強監(jiān)管的又一個標志性事件。

在此之前，資管新規(guī)與《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》于去年4月頒布。

關(guān)于金控的概念、分類及其風(fēng)險，參見央行發(fā)表的《中國金融穩(wěn)定2018》，在此不做贅述。

本文主要圍繞金控監(jiān)管辦法對國內(nèi)BigTech的影響展開，并試圖探究背后的監(jiān)管邏輯。

新金融瑯琊榜認為，從征求意見稿來看，金控監(jiān)管辦法整體符合市場預(yù)期，短期內(nèi)不會對螞蟻金服、騰訊等BigTech的金融業(yè)務(wù)造成顯著影響。此前，從支付、理財?shù)叫刨J等業(yè)務(wù)，一系列的強監(jiān)管措施紛紛落地。

更重要的是，既然監(jiān)管套利時代一步去不復(fù)返，金融強監(jiān)管木已成舟，那么有規(guī)則一定比沒規(guī)則強，成文規(guī)則一定比不成文規(guī)則強。比起沒完沒了的窗口指導(dǎo)和現(xiàn)場檢查，制度化、常態(tài)化的監(jiān)管是一個更優(yōu)的情形。

從另一個角度來看，金控監(jiān)管辦法的出臺，意味著民營/互聯(lián)網(wǎng)金控被正式肯定，雖然短期會有整頓和陣痛，長期而言，新興的金控正規(guī)軍將登上歷史舞臺，與老牌金控巨頭同臺競技。

為什么要重視BigTech

從去年下半年起，BigTech逐漸成為了金融科技領(lǐng)域的高頻詞匯。

在國外，BigTech并非新詞，可以作為人們對科技巨頭的統(tǒng)稱。近年來隨著科技巨頭不斷涉足金融行業(yè)，BigTech演變成了一個特定名詞。

在國內(nèi)，BigTech第一次被公開報道，始于去年11月17日。

在2018全球金融科技（北京）峰會上，央行國際司司長朱雋和央行研究局局長徐忠同時就BigTech發(fā)表主題演講。

他們認為，BigTech提高了金融體系效率，但也帶來了不公平監(jiān)管和監(jiān)管套利現(xiàn)象，由此對金融穩(wěn)定提出了挑戰(zhàn)。

今年2月14日，金融穩(wěn)定理事會（FSB）發(fā)表了題為《金融科技和金融服務(wù)市場結(jié)構(gòu)：市場發(fā)展和潛在的金融穩(wěn)定影響》（FinTech and market structure in financial services：Market developments and potential financial stability implications）的研究報告，重點探討了BigTech對金融市場的影響，引起廣泛關(guān)注，并推動BigTech迅速成為各界討論的焦點。

在這份報告中，BigTech特指那些直接涉足金融業(yè)務(wù)的大型科技公司。該報告的主要觀點是，BigTech的諸多競爭優(yōu)勢決定了它們往往會帶來壟斷，從而影響金融穩(wěn)定，對此監(jiān)管部門應(yīng)當給予更多關(guān)注。

新金融瑯琊榜摘錄了部分報告觀點：

BigTech對市場競爭的影響可能比金融科技公司要大。BigTech往往擁有大規(guī)模的用戶群體，并且廣受認可和信任。在許多情況下，憑借數(shù)據(jù)優(yōu)勢，以及強大的財務(wù)狀況和低成本的融資渠道，BigTech可以很快在金融服務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)規(guī)?；?。

交叉補貼可以讓BigTech以較低的利潤率運營，并獲得更大的市場份額。因此，盡管BigTech短期內(nèi)會加劇市場競爭，但在某些情況下，長期來看并不一定會讓競爭更充分。一個顯著的例子是中國的移動支付市場，兩家公司占據(jù)了整個市場的94%。

市場參與者對技術(shù)的獲取可能是不平衡的。BigTech往往同時擁有最新的技術(shù)和足夠的資金去應(yīng)用創(chuàng)新，這可能會給他們帶來競爭優(yōu)勢。

由于金融科技整體規(guī)模比較小，因此其對金融穩(wěn)定的影響通常被認為是較小的。不過，隨著BigTech的深入?yún)⑴c，這種情況可能會迅速改變。

FSB這份報告基本體現(xiàn)了國際監(jiān)管界對BigTech的主流看法，由此金控監(jiān)管辦法的諸多規(guī)定也就不難理解了。

拆解金控公司設(shè)立要求

在闡述金控監(jiān)管辦法將如何影響國內(nèi)BigTech之前，需要弄清楚金控公司的設(shè)立要求。

根據(jù)《辦法》，非金融企業(yè)、自然人實質(zhì)控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)，并且達到一定體量就應(yīng)當設(shè)立金控公司；如果體量不夠，以宏觀審慎監(jiān)管的名義，央行亦可以要求設(shè)立。

這里涉及到三個要點：

一是如何界定實質(zhì)控制，

二是對金融機構(gòu)的認定，

三是體量要求。

1）實質(zhì)控制。《辦法》指出，投資方直接或者間接取得被投資方過半數(shù)有表決權(quán)股份的，即對被投資方形成實質(zhì)控制。

按照這條規(guī)定，騰訊和螞蟻在微眾銀行和網(wǎng)商銀行的股份占比都是30%，那就不構(gòu)成實質(zhì)控制權(quán)了嗎？

不一定。按照穿透原則，《辦法》列出了五個實質(zhì)控制的其他情形，概括起來就是：不管通過何種形式，只要實質(zhì)具有過半表決權(quán)或者擁有對被投資方的支配權(quán)，就要被認定為實質(zhì)控制。

螞蟻對網(wǎng)商銀行算不算實質(zhì)控制？騰訊對微眾銀行算不算實質(zhì)控制？并不是一個簡單的問題。

2）金融機構(gòu)。《辦法》列出了五大類金融機構(gòu)：（一）商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司。（二）信托公司。（三）金融資產(chǎn)管理公司。（四）證券公司、基金管理公司、期貨公司。（五）人身保險公司、財產(chǎn)保險公司、再保險公司、保險資產(chǎn)管理公司。（六）金融管理部門認定的其他金融機構(gòu)。消費金融公司、第三方支付公司、小貸公司（網(wǎng)絡(luò)小貸）以及基金銷售、保險中介這類金融機構(gòu)，要么屬于其他，要么不在認定范疇內(nèi)，解釋權(quán)屬于央行。

3）體量要求。從總資產(chǎn)規(guī)模和受托管理資產(chǎn)規(guī)模來做認定（滿足其一即可）。

從總資產(chǎn)的角度，如果實質(zhì)控制的金融機構(gòu)含有商業(yè)銀行，需要總資產(chǎn)不少于5000億元；如果不含商業(yè)銀行，需要總資產(chǎn)不少于1000億元。

從受托管理的角度，不管有無實質(zhì)控制商業(yè)銀行，需要受托管理資產(chǎn)總規(guī)模不少于5000億元。

哪怕規(guī)模達不到上述要求，央行依然握有主導(dǎo)權(quán)——“中國人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認為需要設(shè)立金融控股公司的”。

BigTech，要不要設(shè)金控？

對BigTech而言，如果金融業(yè)務(wù)情況符合設(shè)立金控公司的要求，要么申請金控牌照納入監(jiān)管，要么減持或者退出相關(guān)金融機構(gòu)。

那么，國內(nèi)的BigTech們，哪些公司符合要求呢？

這里主要探討B(tài)ATJ和蘇寧。其中螞蟻金服和蘇寧集團于去年5月被納入了金控模擬監(jiān)管試點。

1）螞蟻金服

螞蟻金服在明面上實質(zhì)控制了天弘基金和國泰產(chǎn)險，并且天弘基金受托管理資產(chǎn)規(guī)模超過1.2萬億元。

不考慮其他情形，僅從字面要求去理解，螞蟻金服完美契合設(shè)立金控公司的所有要求。

如果納入不在五大類金融機構(gòu)范圍內(nèi)的支付寶、螞蟻小微小貸、螞蟻商誠小貸等金融牌照，以及很可能被列入實質(zhì)控制的網(wǎng)商銀行，螞蟻金服的金控特征更加突出。

在全球范圍內(nèi)，螞蟻金服都是BigTech涉足金融的典范。

2）騰訊

在明面上，騰訊并沒有實質(zhì)控制五大類五大類金融機構(gòu)的任何一家。

但是，騰訊實質(zhì)控制了財付通、財付通小貸、騰安基金銷售、微民保險代理等金融機構(gòu)。與螞蟻金服類似，不排除監(jiān)管部門穿透認定微眾銀行屬于騰訊實質(zhì)控制。

基于宏觀審慎原則，考慮到財付通（微信支付）的系統(tǒng)重要性，以及微眾銀行的重大影響力，騰訊很可能需要成立金控公司。

3）百度

百度和度小滿都不存在實質(zhì)控制五大類金融機構(gòu)的情形。

雖然百度持股百信銀行30%股份，但是中信銀行持有70%，因此百信銀行屬于根正苗紅的國有控股銀行。

度小滿實質(zhì)控制第三方支付、網(wǎng)絡(luò)小貸、基金銷售、保險經(jīng)紀等牌照，但其業(yè)務(wù)規(guī)模與影響力與騰訊和螞蟻差距較大；度小滿還持有哈銀消費金融公司30%股份。

整體上，百度/度小滿設(shè)立金控公司的可能性相對偏小，但是度小滿的消費金融業(yè)務(wù)（助貸業(yè)務(wù)）會是一個觸發(fā)宏觀審慎條款的重要變量。

4）京東

京東和京東數(shù)科亦沒有實際控制任何一家五大類金融機構(gòu)。哪怕安聯(lián)財險改名為京東安聯(lián)，安聯(lián)集團依然持股50%，并牢牢掌控著董事會。

與度小滿類似，京東數(shù)科實質(zhì)控制了第三方支付、網(wǎng)絡(luò)小貸、基金銷售、保險經(jīng)紀等牌照，京東支付和京東白條具有一定的市場影響力。

所以，京東/京東數(shù)科大概率不用設(shè)立金控公司，但是支付業(yè)務(wù)和白條業(yè)務(wù)同樣有可能觸發(fā)宏觀審慎條款。

5）蘇寧

與螞蟻和騰訊類似，蘇寧持有蘇寧銀行30%股份，并持有蘇寧消費金融公司49%股份。

同時，蘇寧金服持有第三方支付、網(wǎng)絡(luò)小貸、基金銷售和保險銷售等牌照。

哪怕被認定為實質(zhì)控制，不管蘇寧銀行還是蘇寧消費金融，資產(chǎn)規(guī)模都不大；蘇寧的其他金融業(yè)務(wù)，規(guī)模同樣相對有限。

因此，蘇寧集團入選模擬監(jiān)管試點，或許體現(xiàn)了宏觀審慎監(jiān)管要求。

BigTech與反壟斷

在監(jiān)管機制上，央行依法對金控公司實施監(jiān)管，審查批準金控公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍；銀保監(jiān)會和證監(jiān)會依法對金控公司所控股金融機構(gòu)實施監(jiān)管；財政部負責(zé)金控公司財務(wù)制度管理。

這一體制整體類似于美國的傘形監(jiān)管制度，即由美聯(lián)儲對金控公司進行監(jiān)管，子公司則按照業(yè)務(wù)類型分別接受貨幣監(jiān)理署、證券交易委員會、州保險廳等的功能監(jiān)管。

縱觀《辦法》全文，其核心在于第五條所述的監(jiān)管理念和原則：

中國人民銀行會同相關(guān)部門按照實質(zhì)重于形式原則，對金融控股集團的資本、行為及風(fēng)險進行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管，防范金融風(fēng)險跨行業(yè)、跨市場傳遞。

基于上述原則，《辦法》從資本金來源、股權(quán)結(jié)構(gòu)、并表管理、風(fēng)險管理和關(guān)聯(lián)交易等方面進行了規(guī)定。

在設(shè)立金控之后，BigTech就可以更加名正言順介入金融行業(yè)了，并有利于規(guī)范發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

《辦法》指出，金融控股公司與其所控股機構(gòu)之間、其所控股機構(gòu)之間可以共享客戶信息、銷售團隊、信息技術(shù)系統(tǒng)、運營后臺、營業(yè)場所等資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

與此同時，《辦法》要求，在開展業(yè)務(wù)協(xié)同時，金融控股公司、其所控股機構(gòu)應(yīng)當依法以合同等形式明確風(fēng)險承擔主體，防止風(fēng)險責(zé)任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突。

針對BigTech，央行在《辦法》中留了“小心機”。

第十一條，金融控股公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得存在以下情形：（三）濫用市場壟斷地位或者技術(shù)優(yōu)勢開展不正當競爭。

這兩條放在一起，可以看到監(jiān)管部門對BigTech憑借技術(shù)優(yōu)勢贏者通吃的警惕，乃至將反壟斷這一“大殺器”納入了工具箱。

央行前行長周小川在今年多次公開發(fā)聲，警示BigTech贏者通吃的風(fēng)險。

他認為，如果用傾銷和補貼的辦法來搶占市場份額，先實現(xiàn)自己成為“贏者”，然后再把其他的競爭者打掉或兼并掉，這種做法會導(dǎo)致不公平競爭，有可能造成重大的市場扭曲，事后會造成損失。