漫長(zhǎng)的等待之后，央行近日公布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見(jiàn)稿）》。

中國(guó)金控監(jiān)管辦法的落地指日可待，這將是本輪金融強(qiáng)監(jiān)管的又一個(gè)標(biāo)志性事件。

在此之前，資管新規(guī)與《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見(jiàn)》于去年4月頒布。

關(guān)于金控的概念、分類及其風(fēng)險(xiǎn)，參見(jiàn)央行發(fā)表的《中國(guó)金融穩(wěn)定2018》，在此不做贅述。

本文主要圍繞金控監(jiān)管辦法對(duì)國(guó)內(nèi)BigTech的影響展開(kāi)，并試圖探究背后的監(jiān)管邏輯。

新金融瑯琊榜認(rèn)為，從征求意見(jiàn)稿來(lái)看，金控監(jiān)管辦法整體符合市場(chǎng)預(yù)期，短期內(nèi)不會(huì)對(duì)螞蟻金服、騰訊等BigTech的金融業(yè)務(wù)造成顯著影響。此前，從支付、理財(cái)?shù)叫刨J等業(yè)務(wù)，一系列的強(qiáng)監(jiān)管措施紛紛落地。

更重要的是，既然監(jiān)管套利時(shí)代一步去不復(fù)返，金融強(qiáng)監(jiān)管木已成舟，那么有規(guī)則一定比沒(méi)規(guī)則強(qiáng)，成文規(guī)則一定比不成文規(guī)則強(qiáng)。比起沒(méi)完沒(méi)了的窗口指導(dǎo)和現(xiàn)場(chǎng)檢查，制度化、常態(tài)化的監(jiān)管是一個(gè)更優(yōu)的情形。

從另一個(gè)角度來(lái)看，金控監(jiān)管辦法的出臺(tái)，意味著民營(yíng)/互聯(lián)網(wǎng)金控被正式肯定，雖然短期會(huì)有整頓和陣痛，長(zhǎng)期而言，新興的金控正規(guī)軍將登上歷史舞臺(tái)，與老牌金控巨頭同臺(tái)競(jìng)技。

為什么要重視BigTech

從去年下半年起，BigTech逐漸成為了金融科技領(lǐng)域的高頻詞匯。

在國(guó)外，BigTech并非新詞，可以作為人們對(duì)科技巨頭的統(tǒng)稱。近年來(lái)隨著科技巨頭不斷涉足金融行業(yè)，BigTech演變成了一個(gè)特定名詞。

在國(guó)內(nèi)，BigTech第一次被公開(kāi)報(bào)道，始于去年11月17日。

在2018全球金融科技（北京）峰會(huì)上，央行國(guó)際司司長(zhǎng)朱雋和央行研究局局長(zhǎng)徐忠同時(shí)就BigTech發(fā)表主題演講。

他們認(rèn)為，BigTech提高了金融體系效率，但也帶來(lái)了不公平監(jiān)管和監(jiān)管套利現(xiàn)象，由此對(duì)金融穩(wěn)定提出了挑戰(zhàn)。

今年2月14日，金融穩(wěn)定理事會(huì)（FSB）發(fā)表了題為《金融科技和金融服務(wù)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)：市場(chǎng)發(fā)展和潛在的金融穩(wěn)定影響》（FinTech and market structure in financial services：Market developments and potential financial stability implications）的研究報(bào)告，重點(diǎn)探討了BigTech對(duì)金融市場(chǎng)的影響，引起廣泛關(guān)注，并推動(dòng)BigTech迅速成為各界討論的焦點(diǎn)。

在這份報(bào)告中，BigTech特指那些直接涉足金融業(yè)務(wù)的大型科技公司。該報(bào)告的主要觀點(diǎn)是，BigTech的諸多競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)決定了它們往往會(huì)帶來(lái)壟斷，從而影響金融穩(wěn)定，對(duì)此監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)給予更多關(guān)注。

新金融瑯琊榜摘錄了部分報(bào)告觀點(diǎn)：

BigTech對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響可能比金融科技公司要大。BigTech往往擁有大規(guī)模的用戶群體，并且廣受認(rèn)可和信任。在許多情況下，憑借數(shù)據(jù)優(yōu)勢(shì)，以及強(qiáng)大的財(cái)務(wù)狀況和低成本的融資渠道，BigTech可以很快在金融服務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)規(guī)模化。

交叉補(bǔ)貼可以讓BigTech以較低的利潤(rùn)率運(yùn)營(yíng)，并獲得更大的市場(chǎng)份額。因此，盡管BigTech短期內(nèi)會(huì)加劇市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，但在某些情況下，長(zhǎng)期來(lái)看并不一定會(huì)讓競(jìng)爭(zhēng)更充分。一個(gè)顯著的例子是中國(guó)的移動(dòng)支付市場(chǎng)，兩家公司占據(jù)了整個(gè)市場(chǎng)的94%。

市場(chǎng)參與者對(duì)技術(shù)的獲取可能是不平衡的。BigTech往往同時(shí)擁有最新的技術(shù)和足夠的資金去應(yīng)用創(chuàng)新，這可能會(huì)給他們帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

由于金融科技整體規(guī)模比較小，因此其對(duì)金融穩(wěn)定的影響通常被認(rèn)為是較小的。不過(guò)，隨著BigTech的深入?yún)⑴c，這種情況可能會(huì)迅速改變。

FSB這份報(bào)告基本體現(xiàn)了國(guó)際監(jiān)管界對(duì)BigTech的主流看法，由此金控監(jiān)管辦法的諸多規(guī)定也就不難理解了。

拆解金控公司設(shè)立要求

在闡述金控監(jiān)管辦法將如何影響國(guó)內(nèi)BigTech之前，需要弄清楚金控公司的設(shè)立要求。

根據(jù)《辦法》，非金融企業(yè)、自然人實(shí)質(zhì)控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，并且達(dá)到一定體量就應(yīng)當(dāng)設(shè)立金控公司；如果體量不夠，以宏觀審慎監(jiān)管的名義，央行亦可以要求設(shè)立。

這里涉及到三個(gè)要點(diǎn)：

一是如何界定實(shí)質(zhì)控制，

二是對(duì)金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)定，

三是體量要求。

1）實(shí)質(zhì)控制。《辦法》指出，投資方直接或者間接取得被投資方過(guò)半數(shù)有表決權(quán)股份的，即對(duì)被投資方形成實(shí)質(zhì)控制。

按照這條規(guī)定，騰訊和螞蟻在微眾銀行和網(wǎng)商銀行的股份占比都是30%，那就不構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制權(quán)了嗎？

不一定。按照穿透原則，《辦法》列出了五個(gè)實(shí)質(zhì)控制的其他情形，概括起來(lái)就是：不管通過(guò)何種形式，只要實(shí)質(zhì)具有過(guò)半表決權(quán)或者擁有對(duì)被投資方的支配權(quán)，就要被認(rèn)定為實(shí)質(zhì)控制。

螞蟻對(duì)網(wǎng)商銀行算不算實(shí)質(zhì)控制？騰訊對(duì)微眾銀行算不算實(shí)質(zhì)控制？并不是一個(gè)簡(jiǎn)單的問(wèn)題。

2）金融機(jī)構(gòu)。《辦法》列出了五大類金融機(jī)構(gòu)：（一）商業(yè)銀行（不含村鎮(zhèn)銀行）、金融租賃公司。（二）信托公司。（三）金融資產(chǎn)管理公司。（四）證券公司、基金管理公司、期貨公司。（五）人身保險(xiǎn)公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。（六）金融管理部門認(rèn)定的其他金融機(jī)構(gòu)。消費(fèi)金融公司、第三方支付公司、小貸公司（網(wǎng)絡(luò)小貸）以及基金銷售、保險(xiǎn)中介這類金融機(jī)構(gòu)，要么屬于其他，要么不在認(rèn)定范疇內(nèi)，解釋權(quán)屬于央行。

3）體量要求。從總資產(chǎn)規(guī)模和受托管理資產(chǎn)規(guī)模來(lái)做認(rèn)定（滿足其一即可）。

從總資產(chǎn)的角度，如果實(shí)質(zhì)控制的金融機(jī)構(gòu)含有商業(yè)銀行，需要總資產(chǎn)不少于5000億元；如果不含商業(yè)銀行，需要總資產(chǎn)不少于1000億元。

從受托管理的角度，不管有無(wú)實(shí)質(zhì)控制商業(yè)銀行，需要受托管理資產(chǎn)總規(guī)模不少于5000億元。

哪怕規(guī)模達(dá)不到上述要求，央行依然握有主導(dǎo)權(quán)——“中國(guó)人民銀行按照宏觀審慎監(jiān)管要求，認(rèn)為需要設(shè)立金融控股公司的”。

BigTech，要不要設(shè)金控？

對(duì)BigTech而言，如果金融業(yè)務(wù)情況符合設(shè)立金控公司的要求，要么申請(qǐng)金控牌照納入監(jiān)管，要么減持或者退出相關(guān)金融機(jī)構(gòu)。

那么，國(guó)內(nèi)的BigTech們，哪些公司符合要求呢？

這里主要探討B(tài)ATJ和蘇寧。其中螞蟻金服和蘇寧集團(tuán)于去年5月被納入了金控模擬監(jiān)管試點(diǎn)。

1）螞蟻金服

螞蟻金服在明面上實(shí)質(zhì)控制了天弘基金和國(guó)泰產(chǎn)險(xiǎn)，并且天弘基金受托管理資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)1.2萬(wàn)億元。

不考慮其他情形，僅從字面要求去理解，螞蟻金服完美契合設(shè)立金控公司的所有要求。

如果納入不在五大類金融機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)的支付寶、螞蟻小微小貸、螞蟻商誠(chéng)小貸等金融牌照，以及很可能被列入實(shí)質(zhì)控制的網(wǎng)商銀行，螞蟻金服的金控特征更加突出。

在全球范圍內(nèi)，螞蟻金服都是BigTech涉足金融的典范。

2）騰訊

在明面上，騰訊并沒(méi)有實(shí)質(zhì)控制五大類五大類金融機(jī)構(gòu)的任何一家。

但是，騰訊實(shí)質(zhì)控制了財(cái)付通、財(cái)付通小貸、騰安基金銷售、微民保險(xiǎn)代理等金融機(jī)構(gòu)。與螞蟻金服類似，不排除監(jiān)管部門穿透認(rèn)定微眾銀行屬于騰訊實(shí)質(zhì)控制。

基于宏觀審慎原則，考慮到財(cái)付通（微信支付）的系統(tǒng)重要性，以及微眾銀行的重大影響力，騰訊很可能需要成立金控公司。

3）百度

百度和度小滿都不存在實(shí)質(zhì)控制五大類金融機(jī)構(gòu)的情形。

雖然百度持股百信銀行30%股份，但是中信銀行持有70%，因此百信銀行屬于根正苗紅的國(guó)有控股銀行。

度小滿實(shí)質(zhì)控制第三方支付、網(wǎng)絡(luò)小貸、基金銷售、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等牌照，但其業(yè)務(wù)規(guī)模與影響力與騰訊和螞蟻差距較大；度小滿還持有哈銀消費(fèi)金融公司30%股份。

整體上，百度/度小滿設(shè)立金控公司的可能性相對(duì)偏小，但是度小滿的消費(fèi)金融業(yè)務(wù)（助貸業(yè)務(wù)）會(huì)是一個(gè)觸發(fā)宏觀審慎條款的重要變量。

4）京東

京東和京東數(shù)科亦沒(méi)有實(shí)際控制任何一家五大類金融機(jī)構(gòu)。哪怕安聯(lián)財(cái)險(xiǎn)改名為京東安聯(lián)，安聯(lián)集團(tuán)依然持股50%，并牢牢掌控著董事會(huì)。

與度小滿類似，京東數(shù)科實(shí)質(zhì)控制了第三方支付、網(wǎng)絡(luò)小貸、基金銷售、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等牌照，京東支付和京東白條具有一定的市場(chǎng)影響力。

所以，京東/京東數(shù)科大概率不用設(shè)立金控公司，但是支付業(yè)務(wù)和白條業(yè)務(wù)同樣有可能觸發(fā)宏觀審慎條款。

5）蘇寧

與螞蟻和騰訊類似，蘇寧持有蘇寧銀行30%股份，并持有蘇寧消費(fèi)金融公司49%股份。

同時(shí)，蘇寧金服持有第三方支付、網(wǎng)絡(luò)小貸、基金銷售和保險(xiǎn)銷售等牌照。

哪怕被認(rèn)定為實(shí)質(zhì)控制，不管蘇寧銀行還是蘇寧消費(fèi)金融，資產(chǎn)規(guī)模都不大；蘇寧的其他金融業(yè)務(wù)，規(guī)模同樣相對(duì)有限。

因此，蘇寧集團(tuán)入選模擬監(jiān)管試點(diǎn)，或許體現(xiàn)了宏觀審慎監(jiān)管要求。

BigTech與反壟斷

在監(jiān)管機(jī)制上，央行依法對(duì)金控公司實(shí)施監(jiān)管，審查批準(zhǔn)金控公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)范圍；銀保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)依法對(duì)金控公司所控股金融機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管；財(cái)政部負(fù)責(zé)金控公司財(cái)務(wù)制度管理。

這一體制整體類似于美國(guó)的傘形監(jiān)管制度，即由美聯(lián)儲(chǔ)對(duì)金控公司進(jìn)行監(jiān)管，子公司則按照業(yè)務(wù)類型分別接受貨幣監(jiān)理署、證券交易委員會(huì)、州保險(xiǎn)廳等的功能監(jiān)管。

縱觀《辦法》全文，其核心在于第五條所述的監(jiān)管理念和原則：

中國(guó)人民銀行會(huì)同相關(guān)部門按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，對(duì)金融控股集團(tuán)的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管，防范金融風(fēng)險(xiǎn)跨行業(yè)、跨市場(chǎng)傳遞。

基于上述原則，《辦法》從資本金來(lái)源、股權(quán)結(jié)構(gòu)、并表管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)行了規(guī)定。

在設(shè)立金控之后，BigTech就可以更加名正言順介入金融行業(yè)了，并有利于規(guī)范發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

《辦法》指出，金融控股公司與其所控股機(jī)構(gòu)之間、其所控股機(jī)構(gòu)之間可以共享客戶信息、銷售團(tuán)隊(duì)、信息技術(shù)系統(tǒng)、運(yùn)營(yíng)后臺(tái)、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

與此同時(shí)，《辦法》要求，在開(kāi)展業(yè)務(wù)協(xié)同時(shí)，金融控股公司、其所控股機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法以合同等形式明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體，防止風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突。

針對(duì)BigTech，央行在《辦法》中留了“小心機(jī)”。

第十一條，金融控股公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得存在以下情形：（三）濫用市場(chǎng)壟斷地位或者技術(shù)優(yōu)勢(shì)開(kāi)展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

這兩條放在一起，可以看到監(jiān)管部門對(duì)BigTech憑借技術(shù)優(yōu)勢(shì)贏者通吃的警惕，乃至將反壟斷這一“大殺器”納入了工具箱。

央行前行長(zhǎng)周小川在今年多次公開(kāi)發(fā)聲，警示BigTech贏者通吃的風(fēng)險(xiǎn)。

他認(rèn)為，如果用傾銷和補(bǔ)貼的辦法來(lái)?yè)屨际袌?chǎng)份額，先實(shí)現(xiàn)自己成為“贏者”，然后再把其他的競(jìng)爭(zhēng)者打掉或兼并掉，這種做法會(huì)導(dǎo)致不公平競(jìng)爭(zhēng)，有可能造成重大的市場(chǎng)扭曲，事后會(huì)造成損失。