360重組細(xì)節(jié)披露：手機(jī)與金融業(yè)務(wù)未裝入A股公司

360重組對象江南嘉捷昨日披露華泰證券遞交的補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，報(bào)告披露了360重組江南嘉捷的具體細(xì)節(jié)，包括360將會延遲啟動30億美元等值私有化貸款償還等信息。

2016年5月27日，奇信志成與招商銀行深圳分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行、興業(yè)銀行北京分行、中信銀行股份有限公司總行營業(yè)部、北京銀行股份有限公司深圳分行、北京農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽訂了《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》。

根據(jù)《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》及其附屬合同，奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款30億美元等值人民幣(人民幣201.3億)，借款期限7年，貸款用途為：360私有化資金。

根據(jù)《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》，該筆貸款預(yù)計(jì)償還時(shí)間為自2018年12月-2023年6月，分10期每半年償還本金。

目前，360經(jīng)過與銀團(tuán)協(xié)商，擬變更償還本金期限為自2020年6月至2023年6月，分7期每半年償還本金。

截至目前，已經(jīng)取得占貸款金額2/3以上的銀團(tuán)成員的同意函，相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議正在簽署中。

另據(jù)雷帝網(wǎng)了解，類似360的金融、手機(jī)等業(yè)務(wù)，都沒有留存在天津奇思體系內(nèi)，即360重組成功后，金融、手機(jī)登業(yè)務(wù)暫時(shí)不會在上市體系。

周鴻祎有權(quán)提名過半數(shù)董事候選人

天津奇思為Qihoo 360通過其100%持股的香港子公司Qiji International在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)。Qihoo 360通過Qiji International間接控制天津奇思100%的股權(quán)。

自天津奇思設(shè)立之日至Qihoo 360境外退市期間，周鴻祎為第一大股東，擁有Qihoo 360股份的投票權(quán)比例均在35%以上，對Qihoo 360股東大會決議產(chǎn)生重大影響。

此外，周鴻祎自天津奇思設(shè)立以來至Qihoo 360境外退市期間，一直擔(dān)任Qihoo 360董事長兼首席執(zhí)行官(CEO)，為經(jīng)營的實(shí)際管理者。

因此，自天津奇思設(shè)立至Qihoo 360境外退市期間，周鴻祎為Qihoo 360及天津奇思的實(shí)際控制人。

Qihoo 360境外退市過程中，因奇信通達(dá)全資子公司New Summit與Qihoo 360合并 ，Qiji International及天津奇思成為奇信通達(dá)間接持有100%股權(quán)的子公司。

Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通達(dá)期間，周鴻祎直接持有奇信通達(dá)12.90%的股權(quán)，且通過奇信志成和天津眾信實(shí)際控制奇信通達(dá)54.78%的股權(quán)。

根據(jù)奇信志成的股東于2016年3月31日簽署的《天津奇信志成科技有限公司股東協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議，就天津奇思股東會決議事項(xiàng)中需奇信志成行使表決權(quán)的任何事項(xiàng)，奇信志成同意均應(yīng)根據(jù)周鴻祎之指示進(jìn)行表決。

因此，在此期間，周鴻祎繼續(xù)為天津奇思的實(shí)際控制人。自天津奇思吸收合并奇信通達(dá)至今，周鴻祎直接持有天津奇思12.90%的股權(quán)，且通過奇信志成和天津眾信實(shí)際控制天津奇思54.78%的股權(quán)。2017年3月21日，天津奇思經(jīng)折股整體變更為股份有限公司。

根據(jù)奇信通達(dá)和360的《公司章程》，董事會由七名董事組成，其中周鴻祎有權(quán)提名過半數(shù)(四名)的董事候選人。因此，在此期間，周鴻祎繼續(xù)為標(biāo)的公司的實(shí)際控制人。

綜上所述，標(biāo)的公司自設(shè)立至今，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

2014年1月1日，Qihoo 360董事會由包括周鴻祎在內(nèi)的9名成員組成，周鴻祎為董事長。2015年3月3日，天津奇思股東作出決定，同意成立董事會，選舉齊向東為董事長。

360的前身為天津奇思。天津奇思原為Qihoo 360通過其100%持股的香港子公司Qiji International在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)。

Qihoo 360通過Qiji International間接控制天津奇思100%股權(quán)，統(tǒng)一管理天津奇思日常運(yùn)營。

報(bào)告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日，根據(jù)天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

因此，在上述期間內(nèi)天津奇思董事、高級管理人員均由Qihoo 360最終決定，天津奇思與Qihoo 360為同一控制下企業(yè)。

Qihoo 360境外退市后，Qihoo 360的董事會核心成員周鴻祎、SHEN NANPENG(沈南鵬)、XUN CHEN(陳恂)、MING HUANG(黃明)均當(dāng)選為標(biāo)的公司的董事。

標(biāo)的公司的高級管理人員，包括周鴻祎、姚玨、陳杰、楊超、譚曉生、廖清紅、曲冰、石曉虹、張帆，也為Qihoo 360退市前的高級管理人員。

Qihoo360境外退市前，天津奇思工商登記的董事、高管均由Qihoo360最終決定和委派，其日常運(yùn)營由Qihoo360統(tǒng)一管理。

Qihoo360境外退市后天津奇思的董事和高級管理人員由原Qihoo360的核心董事會成員及核心管理團(tuán)隊(duì)成員和業(yè)務(wù)骨干人員接替，天津奇思及360經(jīng)營管理具有穩(wěn)定性。

當(dāng)然，雷帝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，曾為360上市公司總裁的齊向東、聯(lián)席CFO徐祚立已不在標(biāo)的公司高級管理人員名單。

手機(jī)金融等業(yè)務(wù)在天津奇思體系外

截至2016年7月15日，境外退市交易交割時(shí)，Qihoo 360的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

截至2017年3月31日，360子公司的控制協(xié)議均已全部終止，并完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

360主要從事互聯(lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、推廣，以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、智能硬件業(yè)務(wù)等商業(yè)化服務(wù)業(yè)務(wù)，重組過程中將與360主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組至其體系內(nèi)。

為聚焦360的主營業(yè)務(wù)，Qihoo 360體內(nèi)與360主營業(yè)務(wù)不相關(guān)業(yè)務(wù)留存于天津奇思體系外。

重組完成后天津奇思體系外的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)包括：奇信富控及其子公司，主要業(yè)務(wù)為金融業(yè)務(wù);奇信健控及其子公司，主要從事醫(yī)療健康業(yè)務(wù);

奇信歐控及其子公司，主要從事手機(jī)桌面業(yè)務(wù);奇信智控及其子公司，主要從事手機(jī)研發(fā)及銷售業(yè)務(wù);奇飛翔藝及其子公司，主要從事物業(yè)管理。

周鴻祎合計(jì)控制上市公司63.7%股份

本次交易完成后，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為上市公司控股股東。

周鴻祎直接持有上市公司12.14%股份，通過奇信志成間接控制48.74%股份，通過天津眾信間接控制上市公司2.82%股份，合計(jì)控制上市公司63.7%股份，為上市公司實(shí)際控制人。

2017年360預(yù)測主營業(yè)務(wù)收入為119.7億元，2017年1-9月未經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入約為84.5億元。

360全體股東承諾：標(biāo)的資產(chǎn)在2017年、2018年、2019年和2020年四年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元、415,000萬元。

360承擔(dān)1.5億美元連帶付款責(zé)任可能性較低

2017年6月，周鴻祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下簡稱“Red 5”)發(fā)出的告知函。

根據(jù)告知函，因“火瀑Fire fall”的《許可及發(fā)行協(xié)議》糾紛，Red 5已將System Link Corporation Limited(以下簡稱“System Link”)、Qifei International和Qihoo 360，作為被告訴至上海市高級人民法院，并請求前述被告方支付保底分成款1.5億美元。

根據(jù)360的確認(rèn)，其于2017年12月14日收到上海知識產(chǎn)權(quán)法院于2017年12月11日郵寄送達(dá)的案件訴訟材料，但Qifei International截至目前尚未收到法院送達(dá)的起訴狀。

根據(jù)360收到的訴訟材料，2016年11月21日，Red 5以著作權(quán)許可使用合同糾紛為案由，向上海市高級人民法院起訴被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited(簡稱“City Channel”)、久火奇天信息技術(shù)(上海)有限公司、上海傲志網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

Red 5認(rèn)為其于2014年8月與System Link (即Qifei International與City Channel合資設(shè)立公司)就授權(quán)其發(fā)行及運(yùn)營游戲“火瀑Firefall”簽訂為期五年《License and Distribution Agreement》，約定合同有效期內(nèi)System Link每年向Red 5支付保底分成，合計(jì)1.5億美元。

但System Link未向原告Red 5支付過任何包括保底分成在內(nèi)的游戲收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求無條件解除保底分成，退還其已繳付的600萬美元出資。

System Link并要求將System Link全資子公司Globe Wealthy Link Limited全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Qifei International和City Channel，其行為阻止了System Link繼續(xù)履行合同義務(wù)，削弱了其履約能力，妨礙了Red 5債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

據(jù)此，Red5請求：(a)判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5億美元;(b)判令Qifei International和Qihoo 360承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

2017年8月4日，上海市高級人民法院裁定該案由上海知識產(chǎn)權(quán)法院審理。Red 5隨后向法院申請追加360作為共同被告，請求360與Qifei International和Qihoo 360對1.5億美元保底分成承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

截至目前，該案尚未開庭審理。

根據(jù)合同相對性原則，合同當(dāng)事人以外的主體不應(yīng)承擔(dān)合同責(zé)任，System Link之外的其他主體(包括Qifei International、Qihoo 360和360)依法不應(yīng)在上述訴訟中承擔(dān)任何法律責(zé)任;

同時(shí)，System Link系獨(dú)立法人實(shí)體，根據(jù)股東有限責(zé)任原則，Qifei International作為持有其50%股權(quán)的投資人，僅應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

（原標(biāo)題：360重組細(xì)節(jié)披露：手機(jī)與金融業(yè)務(wù)未裝入A股公司）

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